Σε ένα εκπαιδευτικό σύστημα που εκτιμά τα μαθηματικά και τις επιστήμες, η Milly, μια ιδιόρρυθμη μαθήτρια, βρίσκεται παγιδευμένη στους τέσσερις τοίχους της θλιβερής τάξης της. Αναζητώντας μια απόδραση για να κάνει ένα διάλειμμα, ονειροπωλεί με το κεφάλι της ψηλά στα σύννεφα, έως ότου την καταλάβει ο αυστηρός κύριος Fletcher. Ακολουθήστε τις περιπέτειες της Milly καθώς διαφεύγει δημιουργικά τον κύριο Fletcher